Eesti ettevõtete müügitehingutes on üha sagedamini nähtav risk, mida alahinnatakse kuni viimase hetkeni: üks väikeosanik võib peatada kogu tehingu. Kui 95% osanikest on müügiga nõus, kuid 5% keeldub kaasa tulemast, ei ole tegemist tingimata tegemist iseloomude kokkupõrkega, vaid tegemist võib olla ka lepingulise konstruktsiooniveaga. Investor ei hinda emotsioone, vaid riske – ja killustatud osanikering on risk.
Praktikas kordub sama stsenaarium. Ettevõte on kasvanud, fondid ja asutajad on valmis väljumiseks ning laual on siduv pakkumine. Seejärel selgub, et üks varajane töötaja või passiivne investor ei soovi müügiga kaasa tulla. Mitte tingimata hinna pärast, vaid seetõttu, et tal on võimalik protsessi peatada. Investor ei taha aga osta ettevõtet, mille omandistruktuur võib ka pärast tehingut vaidlusi tekitada. Tulemus on sageli lihtne: tehing jääb ära.
Miks see risk on täna suurem kui varem?
Aastatel 2024–2026 on väljumised muutunud keerulisemaks. Kapital on kallim, ostjad ettevaatlikumad ja tehingute juriidilist struktuuri analüüsitakse senisest detailsemalt. Kui varem oldi valmis teatud riske „hiljem lahendama“, siis täna need riskid lihtsalt ei lähe enam läbi. Kapitali kaasamisel antud lubaduste ja viisakate osanike lepingute aeg on möödas.
Just seetõttu ei ole kaasamüügiõigus (või kohustus) ehk drag-along enam formaalne klausel, vaid tehingu keskne riskijuhtimise instrument. Küsimus ei ole selle olemasolus, vaid selles, kas see on päriselt jõustatav.
Veealused müügid ja ebamugavad otsused
Lisapinge tekib nn veealuste müükide (Underwater Exits) puhul. Kui ettevõtte müügihind jääb alla investorite eesõigusele (liquidation preference), liigub kogu müügitulu investoritele ning lihtosanikud ei saa midagi. Sellises olukorras tekib vältimatu konflikt: miks peaks väikeosanik müüma, kui tema jaoks tehingul puudub otsene majanduslik kasu?
Rahvusvaheline praktika lubab selliseid tehinguid vaid juhul, kui juhatus suudab veenvalt näidata, et tegemist oli parima võimaliku lahendusega ja alternatiivid olid veel halvemad. Drag-along ei ole enam automaatne õigustus, vaid otsus, mida tuleb kaitsta.
Acqui-hire ja varjatud väärtus
Teine korduv komistuskivi on acqui-hire (töötajate ülevõtmisele suunatud omandamistehing). Aktsiate eest makstakse sümboolne hind, kuid võtmetöötajatele makstakse suured liitumis- või püsimisboonused. Passiivne väikeosanik näeb siin sageli väärtuse ülekandmist aktsiatest töötasudesse.
Sellest hetkest alates ei vaielda enam hinnas, vaid tehingu heausksuses. Just sellised vaidlused on põhjus, miks investorid muutuvad ettevaatlikuks või tõmbuvad üldse tagasi.
Vorm kui relv: Eesti eripära
Eesti kontekstis lisab pinget vorminõuete teema. Ajalooliselt on väikeosaniku käes olnud tugev hoob: osa võõrandamise tehingu notariaalne vorminõue. Kui osade võõrandamine nõuab notariaalset vormi, piisab mõnikord lihtsalt mitteilmumisest, et kogu tehing ära jääks.
Kehtiv õigus lubab aga põhikirjas ette näha, et osade võõrandamine ei vaja notarit ja seda saab teha lihtkirjaliku lepinguga. See on oluline muudatus, mis annab enamusosanikele ja investoritele rohkem paindlikkust ning vähendab protseduurilisi pantvangisituatsioone.
Miks volikiri üksi ei ole piisav
Notariaalsest vorminõudest loobumisel püütakse sageli riski maandada volikirjaga, millega väikeosanik annab õiguse enda eest müügitehing ära teha. Paraku ei ole Eesti õiguses esindusõigust võimalik täielikult lukustada. Isegi nn tagasivõtmatu volituse saab siiski tagasi võtta ja volikiri võib muutuda vaidlusaluseks.
Just see ebakindlus on põhjus, miks investorid hindavad mitte niivõrd head tahet, vaid halvimat võimalikku stsenaariumi.
Strateegiline vaade: miks “usk” ei müü ettevõtet, aga leppetrahv müüb?
Ärimaailmas on usaldus väärtuslik ressurss, kuid juriidilises arhitektuuris on see halb vundament. Kui tegemist on väljumisstrateegiatega (exit), siis lootus, et vähemusosanik käitub kriitilisel hetkel “mõistlikult” või “moraalselt”, on strateegiline risk, mitte plaan.
Minu hinnangul ei ole toimiv lahendus kunagi moraalne, vaid puhtalt majanduslik ja struktuurne.
Probleem on lihtne: kui tehingu takistamine on osanikule sisuliselt tasuta või emotsionaalselt rahuldust pakkuv, siis see ka juhtub. Inimpsühholoogia kaldub kaosesse ja vastupanu osutamisse, kui puuduvad selged piirid. Seetõttu peame asendama ebamäärase “hea usu” põhimõtte konkreetsete majanduslike hoobadega.
Osanike leping (SHA) ei ole pelk paber, vaid riskijuhtimise instrument. Kui lepingus on sätestatud selge ja piisavalt valus leppetrahv – näiteks 1000 eurot iga kalendripäeva eest, mil osanik viivitab kaasamüügikohustuse (drag-along) teostamiseks vajalike tahteavalduste andmisega –, muutub kalkulatsioon hetkega. Ka Riigikohus on märkinud, et leppetrahvi eesmärk on lisaks kahju hüvitamise funktsioonile ka surve avaldamine kohustuse täitmiseks.
Kui tegevusetus või protsessi blokeerimine muutub osaniku jaoks igapäevaselt prognoositavaks ja kasvavaks kuluks, kaob ka motivatsioon “jonnimiseks”.
Järeldus
Järeldus on lihtne. Küsimus ei ole selles, kas konflikt tekib, vaid millal. Kui osanike leping tugineb endiselt eeldusel, et kõik käituvad kriitilisel hetkel mõistlikult, on risk juba sisse kirjutatud. 2026. aastal ei ole jõustatav kaasamüügiõiguse (või kohustuse) kokkulepe enam juriidiline formaalsus, vaid tehingu õnnestumise eeltingimus.